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传贸易保理也要被管 P2P+保理怎样完成合规?

2017-08-07 14:46:26  129


传贸易保理也要被管 P2P+保理怎样完成合规?1

 

值得投讯:据网下流传信息,商务部克日发函要求做好贸易保理危害防备有关任务,重点存眷贸易保理公司四大非常运营举动。此中,贸易保理公司经过网络假贷信息中介平台等互联网金融企业停止融资,且融资范围较大被列为保理公司非常运营举动之一,遭到重点存眷。此等音讯一经传出,立刻惹起保理公司及对接保理的互联网平台的极大存眷,对“互联网+保理”形式发生较大负面影响。对此,华商文律、王律团队拟从执法合规性层面剖析 “P2P+保理”的典范形式及存在的合规题目,供参考交换。

 

P2P对接保理资产的典范形式及合规性剖析

 

现在而言,P2P对接保理资产存在“间接对接”及经过买卖所“直接对接”的形式,“间接对接”形式在本文中称之为“P2P+保理”形式,“直接对接”在本文中称之为“P2P+金交所+保理”形式,详细剖析如下。

 

“P2P+保理”罕见形式及合规剖析

 

1、“P2P+保理”罕见形式

 

罕见的“P2P+保理”的形式,即保理公司将保理业务构成保理资产收益权经过P2P平台停止转让,平台投资人认购及受让保理资产收益权,投资限期届满,由保理公司向平台投资人承当并实行债务回购任务(详细买卖架构见如下图一)。

 

23.jpg

 

图一:

 

前述形式,在危害控制关键,由于系保理公司承当到期回购责任,因而保理公司的资质、气力及活动性危害控制才能尤为紧张,若保理公司气力缺乏,则对平台而言存在较微风险,也倒霉于投资人维护。因而,在根底上,局部P2P平台为控制危害,经过与“中心企业”合作,借助供给链停止危害控制,此等形式可界说为“P2P+供给链+保理”形式。详细而言,即保理公司基于供给链买卖发放保理融资,融资方为供给链上的供给商,底层资产债权人为供给链上的推销商,保理公司放款构成保理资产后,将此等资产经过P2P平台停止转让,投资人认购及受让保理资产,到期由中心企业即底层资产的债权人向投资人领取本金及收益。在此等形式下,P2P平台与保理公司及中心企业为临时战略合作干系(详细买卖架构见如下图二)。

 

24.jpg

 

图二:

 

2、“P2P+保理”罕见形式的合规性剖析

 

1)“P2P+保理”形式并非“集体与集体之间的间接假贷”,此等形式不契合P2P网贷的业务定位。

 

《网络假贷信息中介机构业务运动办理暂行方法》第二条规则,网络假贷是指集体和集体之间经过互联网平台完成的间接假贷;并规则网络假贷信息中介机构仅能专门从事网络假贷信息中介业务运动。即P2P网贷平台仅能运营“间接假贷”的业务,而从本文前述业务形式来看,“P2P+保理”的形式均为“债务转让形式”,并非“间接假贷”,因而“P2P+保理”业务不契合P2P平台的业务定位,P2P平台依法不克不及运营此等业务。

 

2)“P2P+保理”形式涉嫌组成类资产证券化,系触发“十三条”红线之一的举动,存在违规被取缔危害

 

《网络假贷信息中介机构业务运动办理暂行方法》第十条,明白规则P2P平台不得展开类资产证券化业务或完成以打包资产、证券化资产、信托资产、基金份额等方式的债务转让举动。从本文前述业务形式来看,保理公司将构成的保理资产打包在P2P平台转让贩卖,即组成以打包资产转让贩卖的债务转让举动,系“类资产证券化业务”。同时北京《现实认定及整改要求》148条已明白规则 P2P公司“对接保理公司”资产系“展开类资产证券化业务或完成以打包资产、证券化资产、信托资产、基金份额等方式的债务转让举动”。因而“P2P+保理”不契合网贷羁系方法,存在被取缔整改的危害。

 

“P2P+金交所+保理”形式及合规性剖析

 

除前述“P2P+保理”形式外,为处理资产增信的题目,P2P公司将保理资产经过金交所挂牌,再经过P2P平台买卖的形式亦不少见,详细买卖架构如下图,不赘述:

 

25.jpg

 

上图为最罕见的“P2P+金交所+保理”形式,除上述形式外,还存在如spv摘牌后经过平台停止资产转让或平台投资人委托spv定向投资等形式。不论何种形式,均存在违规危害,缘由在于:

 

1、P2P对接金交所资产涉嫌违背暂行方法第十条第七项的规则。根据暂行方法第十条的规则,P2P平台不得代销银行理财、券商资管、基金、保险或信托产物等金融产物。金交所资产能否属于“金融产物”存在争议,若被定位为金融产物,则P2P平台违背了此条规则,系踩红线的举动。同时,北京《现实认定及整改要求》148条已明白P2P资产端对接金融买卖所产物系“展开类资产证券化业务或完成以打包资产、证券化资产、信托资产、基金份额等方式的债务转让举动”。

 

2、无论是金交所挂牌并存案的保理资产经过P2P平台间接转让照旧spv摘牌后再转让,如本文前文所述,均非“集体与集体之间的间接假贷”,且打包资产转让,组成“类资产证券化”买卖,均为网贷违规踩红线的举动。而接纳平台投资人委托spv摘牌的形式,不只存在“设资金池”的怀疑,亦非“间接假贷形式”,依然非网贷可合规运营的业务。

 

结论性意见

 

P2P对接保理资产,P2P平台受银监会及互联网金融专项整治办公室的羁系,须恪守标准网络假贷信息中介机构举动的相干执法法例;同时,保理公司遭到商务部羁系,须恪守保理相干的执法法例及商务部部分规章、标准性文件的规则。从网贷羁系来看,P2P对接保理资产存在“违规”题目,存在被取缔的危害;从保理羁系来看,P2P对接保理资产存在政策危害,因而,P2P公司应提早研判与保理公司合作的危害及形式继续性,经过改动买卖构造、合作形式、寻觅适宜替换资产等种种方法为合规及存案停止提早结构。


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